Aunque el consejo de administración de Naturgy considera que el precio de la opa (22,07 euros) lanzada por el fondo australiano IFM sobre hasta 22,69% del grupo español es «razonable», anunció ayer que los consejeros titulares de acciones, entre los que se encuentra el presidente de la compañía, Francisco Reynés, así como una treintena de directivos, no acudirán a la oferta, según el informe que remitió la compañía a la CNMV en la tarde de ayer.

Tampoco acudirá el paquete de 8,6 millones de acciones propias que tiene la empresa. Como Criteria Caixa (26%), GIP (20,6%) y Rioja (20,7%) ya han anticipado que no acudirán a la opa, si se suman el 4,1% que tiene la argelina Sonatrach y la autocartera, se puede prever que aproximadamente el 75% del capital de la empresa no acudirá a la oferta, que tiene un plazo de aceptación hasta el 8 de octubre. IFM condicionó el éxito de la oferta a la obtención de al menos un 17% de las acciones.

Los consejeros que tienen acciones de la empresa son Francisco Reynés (presidente ejecutivo), Ramón Adell (coordinador), Enrique Alcántara (Criteria Caixa), Francisco Belil (independiente), Isabel Estapé (Criteria Caixa), Javier de Jaime (Rioja) y Pedro Sainz de Baranda (independiente).

Larga reunión del consejo

El consejo de Naturgy se reunió en dos largas sesiones durante el jueves y el viernes y al terminar envió a la CNMV un informe de 25 páginas en el que explica su postura ante la opa que presentó IFM en enero pasado.

En el citado informe se subraya que «también se deben valorar las demás observaciones de carácter cualitativo contenidas en el mismo, y especialmente las relativas al posible impacto de la oferta en el gobierno corporativo de la compañía», aunque, «en cualquier caso, corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en función de sus particulares intereses, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversión». Explica que «la intención de solicitar dos consejeros dominicales unida a la voluntad de no aumentar el tamaño del consejo implica una necesaria reducción del número de consejeros independientes a un nivel que dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV en lo relativo a número y dedicación que se espera de los consejeros independientes y llevaría a que los consejeros independientes dejaran de ser claves por si solos en las decisiones más relevantes de la compañía».

El consejo también destaca que, por la particularidad de esta oferta, «existen importantes aspectos no financieros que deben ser tenidos en cuenta por los accionistas en su decisión, incluidas las condiciones contenidas en la autorización del Gobierno español. En particular, es relevante recordar el posicionamiento público de los tres principales accionistas de la compañía que representan más del 67% del capital».

Además, el consejo «advierte de los posibles impactos derivados de las decisiones regulatorias adoptadas o anunciadas tras el Consejo de Ministros del pasado día 14». Por otra parte, el real decreto-ley 17/2021, que contiene parte de las medidas, «está sujeto a una tramitación normativa que pudiera afectar a su alcance, algunas medidas requieren de un desarrollo posterior, y su validez podría revisarse por los tribunales».

Impacto de las medidas

Asimismo, el consejo informa de que la compañía está analizando los efectos y potenciales impactos económicos, contables y de otra índole de dichas medidas, «aunque en este momento es impracticable dimensionarlos por las incertidumbres mencionadas y la dificultad de modelar todavía el impacto sobre el negocio». Y subraya que todo ello «podría afectar al cumplimiento efectivo del Plan Estratégico 2021-25 aprobado por unanimidad por el consejo del pasado 27 de julio que, con carácter general, está sujeto, como todo plan, a que se materialicen las hipótesis de escenario y regulatorias y sus proyecciones, así como que se ejecuten las medidas diseñadas en la forma y plazos previstos».

Mientras, los títulos de Naturgy cerraron ayer en la Bolsa a 21,59 euros, lo que supone una caída del 1,77% desde que el Consejo de Ministros aprobara las mencionadas medidas para forzar una rebaja de las facturas de la luz y del gas.

Aunque no se verá gravemente afectada por los recortes a las nucleares e hidráulicas, sí tendrá impacto en sus cuentas el tope fijado para la subida de las tarifas del gas en los dos próximos trimestres, aunque esos incrementos se recuperarán de forma diferida a lo largo de 2022.

Recuerda que el consejo de administración «hace constar que esta oferta no es solicitada, no ha sido negociada con la compañía y el oferente no aspira a adquirir la totalidad del capital de la compañía, sino una parte significativa del capital flotante».

El consejo ha contado con Freshfields como asesor legal y Citi como asesor financiero.

Freshfields ha prestado asesoramiento especialmente en materia de gobierno corporativo y sobre el proceso de oferta. Citi ha asesorado relación con el plan estratégico de la compañía durante los últimos meses. En el ámbito de la oferta, Citi ha realizado principalmente tareas de valoración de la compañía y de evaluación de alternativas a la opa.